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《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》（以下简称《条例》）将于2024年5月1日起开始施行。这是贯彻落实海南自由贸易港法的配套法规，也是自贸港营造一流营商环境、推进自贸港投资自由化便利化的重要法规。

《条例》共六章四十一条，坚持宽准入、严监管原则，加强制度创新，构建了登记便利、监管严格、惩戒严厉的自贸港市场主体登记管理体系。重点突出以下几个方面内容。

一是创新登记确认制度体系。《条例》明确由登记机关依据法定的权限和程序，对市场主体的主体资格和登记事项予以确认并公示，推动市场主体登记由核准制改为确认制，并设定了市场主体登记便利化和加强事中事后监管等一系列配套措施。这是自贸港服务市场主体理念的重大积极转变，也是实质性降低准入制度性交易成本的具体举措，必将进一步强化市场主体的“主体”地位。

二是提升市场主体登记便利度。

一方面，充分吸收了《中国（海南）自由贸易试验区商事登记管理条例》中符合国家改革精神和方向的创新举措，全面总结了近年来海南商事制度改革成效，对于取得较好实践效果的政策，以立法方式予以优化固化。《条例》延续2019年开始实行的全岛通办、名称自主申报制度，固化了近年来探索的证照联办、住所与经营场所分离改革等相关改革政策。

另一方面，《条例》抓住市场主体登记中的关键环节、重点事项，吸收借鉴国际自贸港经验，创新设定自由便利措施，实行最简登记事项、最简登记材料。《条例》简化登记事项，明确将市场主体部分登记、备案事项改为自主公示。减少申请材料，市场主体登记备案免于提交企业自治性材料，最大限度将经营自主权交还市场主体。《条例》还明确进一步减少营业执照记载事项，市场主体相关事项发生变化后，无需重新打印营业执照。

三是加强对违法失信行为的惩戒和处罚。在放宽准入限制的同时，《条例》加大对虚假市场主体登记、公示信息弄虚作假、出资期限出资额明显异常等违法失信行为的监管。

一方面，加强了市场主体登记后事中事后监管惩戒措施。包括根据市场主体的信用风险状况实施分级分类监管；创新经营异常名录应用，规定对因通过登记的住所或者经营场所无法联系等四种情形被列入经营异常名录的市场主体，移出经营异常名录前，其直接责任人不得再次申请市场主体登记。

另一方面，对违法行为加大了处罚力度。创设对因虚假市场主体登记营业执照被吊销的市场主体的直接责任人实施资格罚制度。创设对公示信息弄虚作假等行为处罚到人制度。通过提升市场主体和相关责任人的违法失信成本，提升对违法者的震慑作用，进一步提高监管效能。

《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》有哪些亮点？

作为将实质性降低准入制度性交易成本的重要举措，《条例》设计了怎样的新型监管机制？在立法方面有什么鲜明的特点？

据海南省市场监督管理局、省知识产权局党组成员，省市场监督管理局副局长林刚介绍，《条例》围绕建立健全贯穿市场主体全生命周期，衔接事前、事中、事后全监管环节的新型监管机制，设计了四个方面的创新举措。

一是创设对被列入经营异常名录市场主体的直接责任人的相应信用约束机制。对因通过登记的住所或者经营场所无法联系等四种情形，被列入经营异常名录的市场主体，在其完成整改并移出经营异常名录前，其直接责任人不得再次申请市场主体登记。

二是创设对因虚假登记被吊销营业执照的市场主体的直接责任人实施资格罚制度。市场主体因虚假登记被吊销营业执照的，其直接责任人自市场主体被吊销营业执照之日起三年内不得再次申请市场主体登记。

三是创设对中介代理机构、托管服务机构或者从业人员处罚到人和资格罚机制。中介代理机构、托管服务机构或者从业人员违反相关规定的，由市场监督管理部门对其法定代表人、主要负责人和其他直接责任人员处以罚款并限制或禁止其从事中介代理和住所托管服务。

四是创设个体工商户、农民专业合作社自主年报制度。允许个体工商户、农民专业合作社自主选择填报、公示年度报告信息，降低其经营管理成本。

海南省司法厅党委委员、副厅长臧爱存介绍，在立法方面，《条例》总结了海南近年来登记制度改革的实践经验和做法，以立法形式对部分成效突出的改革措施予以固化，确保政策的持续性，有效稳定市场预期。同时，《条例》对标国际自贸港和世界最高水平开放形态，创新登记管理制度，大幅提升海南自贸港市场准入便利化水平。

一是注重“小快灵”。《条例》注重“小切口”“小快灵”立法，从海南实际出发，完善登记管理制度，对实践中急需解决的突出问题作出规定，不求面面俱到。

二是确保“放得开、管得住”。《条例》强化放管结合，更好统筹便利、发展和安全。在准入方面，对标国际高标准经贸规则，推动有关规则在海南先行先试，推行市场主体登记确认制，大幅放宽市场准入。在监管方面，创设对违法失信行为处罚到人的法律责任，增强“法”的震慑力。

三是坚持“上下贯通”。《条例》贯彻党中央、国务院和省委、省政府关于优化营商环境的决策部署，稳步推进登记制度改革。有效衔接《公司法》，在不重复上位法规定的基础上，建立健全登记制度，确保重大改革于法有据。

海南自由贸易港市场主体登记管理条例

(2023年11月24日海南省第七届人民代表大会常务委员会第七次会议通过)

第一章 总 则

第一条 为了规范市场主体登记管理活动，维护市场主体合法权益，营造法治化、国际化、便利化的营商环境和公平开放统一高效的市场环境，根据有关法律、行政法规的基本原则，结合海南自由贸易港实际，制定本条例。

第二条 本条例适用于海南自由贸易港内的市场主体登记以及相关的管理、服务活动。

海南自由贸易港实行市场主体登记确认制。登记机关依据法定的权限和程序，对市场主体的主体资格和登记事项予以确认并公示。

第三条 本条例所称市场主体，是指以营利为目的从事经营活动的自然人、法人及非法人组织，包括公司、非公司企业法人及其分支机构;个人独资企业、合伙企业及其分支机构;农民专业合作社(联合社)及其分支机构;个体工商户;外国公司分支机构;法律、行政法规规定的其他市场主体。

第四条 省人民政府市场监督管理部门是市场主体的登记机关，负责海南自由贸易港内的市场主体登记以及相关的监督管理和服务工作。

市、县、自治县人民政府市场监督管理部门负责本辖区内市场主体登记相关的监督管理和服务工作。

第五条 海南自由贸易港实行市场主体自主申报登记制度，施行全程电子化登记。申请人应当对自主申报信息和提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

申请人通过登记机关的电子化登记平台，在网上向登记机关申请市场主体设立、变更、注销等相关事项，登记机关在网上受理、审查、确认、发照和存档。

县级以上人民政府市场监督管理部门应当为市场主体提供登记咨询、引导、协助办理等服务。

第六条 海南自由贸易港实行全岛通办的注册专员制度。注册专员在市场主体登记中依法独立行使受理、审查、确认等职责，并承担相应的法律责任。

前款所称注册专员，是指市场监督管理部门具体负责市场主体登记的工作人员。

第七条 省人民政府应当建立和完善市场主体登记平台、行政审批信息管理平台和国家企业信用信息公示系统(海南)，加强市场主体登记机关、有关行政审批机关、监管部门以及有关单位信息共享，健全信息公示制度，推动业务协同办理。

县级以上人民政府应当建立监管执法协作配合机制，实现对市场主体的许可、监管等方面的执法联动。

第二章 登记事项

第八条 市场主体应当登记下列事项：

(一)名称;

(二)类型;

(三)住所;

(四)注册资本或者出资额;

(五)法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。

除前款规定外，还应当根据市场主体类型登记下列事项：

(一)有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称;

(二)个人独资企业的投资人姓名及居所;

(三)合伙企业的合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式;

(四)个体工商户的经营场所，经营者姓名、住所;

(五)分支机构的经营场所。

第九条 市场主体下列事项应当向登记机关办理备案，登记机关存档备查并按照规定公示：

(一)章程或者合伙协议;

(二)经营范围中的许可经营项目;

(三)经营期限或者合伙期限;

(四)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式;

(五)农民专业合作社(联合社)成员;

(六)参加经营的个体工商户家庭成员姓名;

(七)公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息;

(八)歇业。

第十条 市场主体应当在设立时或者下列事项变动之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统(海南)向社会公示：

(一)公司董事、监事、高级管理人员;

(二)市场主体登记联络员;

(三)外商投资企业法律文件送达接受人;

(四)经营范围中的一般经营项目。

第十一条　申请人可以通过市场主体登记平台以自主申报、事先承诺的方式办理名称登记。

登记机关应当运用现代信息技术，对申请人申报的名称是否与他人相同或者近似等情形进行自动比对，实时导出比对结果，及时提示申请人可能存在的法律风险。

第十二条 申请人自主申报住所或者经营场所信息。

电子商务平台内的自然人经营者可以根据国家有关规定，将电子商务平台提供的网络经营场所作为经营场所。同一经营者有两个以上网络经营场所的，应当一并登记。

市场主体之间有控制关系、有共同投资方或者隶属于同一集团的，可以将同一地址作为住所登记。

在县级以上人民政府、产业园区管理机构指定的集中办公区域内，同一地址可以登记为多家市场主体的住所，营业执照上载明该住所为“集中办公区”。

登记机关应当对申报的住所或者经营场所与相关部门提供的信息在线进行核对。

第十三条 海南自由贸易港推行住所和经营场所分离改革。市场主体需要在住所以外开展经营活动的，可以办理分支机构设立登记，也可以备案多个符合条件的经营场所。

第十四条 省大数据管理机构应当会同省人民政府自然资源和规划、住房和城乡建设、公安、民政等部门建立标准地址库。登记机关推动实现登记平台与标准地址库对接。

县级以上人民政府应当制定、公布住所和经营场所的禁设区域目录，并实行动态调整。禁设区域目录内容包括项目类别、禁设区域、禁设依据、相关法律责任以及主管部门等内容。市场主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所或者经营场所。

登记机关对申请人申报的住所和经营场所，不审查其法定用途和使用功能，但应当告知禁设区域目录的内容。

第十五条 市场主体从事电子商务、咨询、策划等经营活动，无需固定住所的，可以委托具备条件的律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、商务秘书企业等单位进行住所托管，以受托单位住所或者经营场所作为该市场主体的住所。

第三章 登记规范

第十六条 申请人可以委托其他自然人或者中介机构代其办理市场主体登记。受委托的自然人或者中介机构代为办理登记事宜应当遵守有关规定，不得提供虚假信息和材料。

第十七条 申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对下列相关人员进行实名验证：

(一)法定代表人、执行事务合伙人、负责人;

(二)有限责任公司股东，股份有限公司发起人，公司董事、监事及高级管理人员;

(三)个人独资企业投资人、合伙企业合伙人、农民专业合作社(联合社)成员、个体工商户经营者;

(四)市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人;

(五)指定的代表人或者委托代理人。

因特殊原因，当事人无法通过实名认证系统核验身份信息的，可以提交经依法公证的自然人身份证明文件，或者由本人持身份证件到现场办理。

第十八条 登记机关应当在服务窗口、政务网站和一体化在线政务服务平台，公布市场主体设立、变更、注销登记及备案需要提交的申请材料目录及文书格式规范。

申请人免于提交决议、决定、相关人员任免职文件、股权转让协议、住所或者经营场所使用证明、清算报告等材料，但是市场主体应当留存备查。

第十九条 申请登记、备案事项前需要审批的，在办理登记、备案时，未提交有关批准文件或者许可证书的，不予登记、备案。

申请登记、备案事项需要办理后置许可的，登记机关应当一并告知申请人。

海南自由贸易港推行证照联办。申请人可以一次申请市场主体登记和相关许可，填写一套表单，进行一次验证。

第二十条 登记机关对申请材料进行形式审查。对填报的格式化信息，由登记平台自动审查;对申报的非格式化电子文件，由登记机关随机选派注册专员依法审查。

对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。不能当场登记的，应当在三个工作日内予以登记;情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以延长三个工作日。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料。

第二十一条 依法设立登记的市场主体，由登记机关签发营业执照，取得主体资格和一般经营资格。营业执照签发日期为市场主体成立日期。

营业执照应当载明名称、类型、法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名、住所、登记机关、成立日期、统一社会信用代码。

营业执照应当设置提示栏，标明市场主体经营范围、注册资本或者出资额和许可经营项目等有关事项的查询方法。

第二十二条 市场主体变更登记、备案事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起三十日内向登记机关申请。农民专业合作社(联合社)成员发生变更的，应当自本会计年度终了之日起九十日内向登记机关办理备案。

第二十三条 人民法院或者县级以上人民政府市场监督管理部门认定市场主体名称应当停止使用的，市场主体应当自收到人民法院生效的法律文书或者县级以上人民政府市场监督管理部门处理决定之日起十五日内办理名称变更登记;名称变更前，以统一社会信用代码代替其名称。

人民法院或者仲裁机构的生效法律文书涉及投资人变更的，市场主体应当办理投资人变更登记。人民法院依照执行程序通知登记机关协助执行的，登记机关应当办理相应登记手续，并记载公示。

第二十四条 市场主体的注销登记，依照《海南自由贸易港市场主体注销条例》有关规定办理。

第四章 监管和服务

第二十五条 省人民政府市场监督管理部门负责建设和管理国家企业信用信息公示系统(海南)，建立服务保障机制，为社会公众提供方便快捷的市场主体信息查询服务。

省人民政府相关部门应当按照规定的归集路径、方法和内容，将市场主体的登记、行政许可、行政处罚等监管信息以及其他相关信息统一归集到国家企业信用信息公示系统(海南)，记于市场主体名下，供社会公众查询。

第二十六条 市场主体应当通过国家企业信用信息公示系统(海南)依法公示其出资、行政许可、股权变更等信息。有限责任公司应当依法公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司应当依法公示发起人认购的股份数。

市场主体应当按照有关规定通过国家企业信用信息公示系统(海南)报送上一年度报告，并向社会公示。歇业的市场主体应当按时公示年度报告。个体工商户、农民专业合作社(联合社)可以自主选择填报、公示年度报告信息。

市场主体和有关单位可以按照有关规定申请查询电子档案。

第二十七条 县级以上人民政府市场监督管理部门应当根据市场主体的信用风险状况实施分级分类监管，对信用风险低的市场主体，适当降低抽查比例和频次;对信用风险高的市场主体，提高抽查比例和频次，根据需要实施现场检查。

县级以上人民政府市场监督管理部门应当采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员等方式，对市场主体的登记备案事项、公示信息情况、留存备查材料等进行抽查，并通过国家企业信用信息公示系统(海南)向社会公示抽查检查结果。必要时可以委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等专业机构开展审计、验资、咨询等相关工作，依法使用其他政府部门作出的检查、核查结果或者专业机构作出的专业结论。

市场主体在市场监督管理部门开展检查过程中应当配合询问调查，如实反映情况，并根据检查需要，提供会计资料、审计报告、行政许可、行政处罚决定书、留存备查材料等相关材料。

第二十八条 公司股东应当根据自身的实际出资能力、公司的主营项目和规模，合理认缴出资额和确定缴付期限，不得违反法律、行政法规有关最长缴付期限和注册资本实缴、注册资本最低限额等规定，不得虚报注册资本。

市场监督管理、金融监管等部门应当依法加强对公司股东履行认缴出资额和缴付期限情况的监管。

对于公司出资期限、出资额明显异常的，市场监督管理部门可以依据相关法律法规规定责令其限期改正。

第二十九条 县级以上人民政府市场监督管理部门应当将有下列情形之一的市场主体列入经营异常名录，并在国家企业信用信息公示系统(海南)上予以公示：

(一)未按照规定期限公示年度报告或者未按照规定公示有关信息的;

(二)公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的;

(三)通过登记的住所或者经营场所无法联系、地址不存在或者违反法律、法规禁止性规定的;

(四)对于公司出资期限、出资额明显异常，经市场监督管理部门责令限期改正而拒不改正的;

(五)自收到人民法院生效的法律文书或者县级以上人民政府市场监督管理部门处理决定之日起十五日内，未办理名称变更登记的;

(六)法律法规规定的其他情形。

因前款第一、二、三、四项规定情形被列入经营异常名录的市场主体，在完成整改并移出经营异常名录前，其直接责任人不得再次申请市场主体登记。

第三十条 被列入经营异常名录的市场主体按照有关规定履行了相关义务的，可以向作出列入决定的市场监督管理部门申请移出经营异常名录。

因本条例第二十九条第一款第一、二、三、四项规定情形被列入经营异常名录满三年的市场主体，未按照规定履行相关义务的，由县级以上人民政府市场监督管理部门列入严重违法失信名单，并通过国家企业信用信息公示系统(海南)向社会公示。

第三十一条 因本条例第三十条第二款规定情形被列入严重违法失信名单的市场主体，自被列入严重违法失信名单之日起满一年并按照规定完成整改、未再受到市场监督管理部门较重行政处罚的，可以通过国家企业信用信息公示系统(海南)向社会公告其履行公示义务和拟申请移出严重违法失信名单等信息，公告期为三十日。

市场主体可以在公告期届满次日起三十日内，向作出列入决定的市场监督管理部门申请移出严重违法失信名单，市场监督管理部门应当自查实之日起三个工作日内作出移出决定。

公告期间，任何组织和个人可以向市场监督管理部门提出书面异议申请。经核实，异议成立的，市场监督管理部门应当终止移出程序，不予以信用修复。

第三十二条 因本条例第三十条第二款规定情形被列入严重违法失信名单的市场主体在移出名单前，其法定代表人、执行事务合伙人、负责人不得担任其他市场主体的法定代表人、执行事务合伙人、负责人、董事、监事和高级管理人员。

第三十三条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得市场主体登记的，县级以上人民政府市场监督管理部门可以撤销市场主体登记。

因虚假市场主体登记被撤销或者营业执照被吊销的市场主体，其直接责任人自市场主体登记被撤销或者营业执照被吊销之日起三年内不得再次申请市场主体登记。

对虚假市场主体登记负有责任的受委托办理市场主体登记的自然人或者中介机构三年内不得再代办市场主体登记。

县级以上人民政府市场监督管理部门应当将前三款规定的相关监管信息通过国家企业信用信息公示系统(海南)予以公示。

第三十四条 托管机构应当按照登记机关要求建立托管服务工作台账，配合协助有关部门开展对市场主体的监督管理，督促市场主体履行相关义务;发现入驻市场主体出现异常及违法情况时，及时向有关部门报告。

托管机构违反前款规定的，县级以上人民政府市场监督管理部门可以暂停办理以该托管机构住所或者经营场所为住所的市场主体登记业务，并通过国家企业信用信息公示系统(海南)予以公示。

第五章 法律责任

第三十五条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段故意隐瞒重要事实，取得市场主体登记的，由县级以上人民政府市场监督管理部门责令限期改正，没收违法所得，并处五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，依法吊销营业执照。

市场主体为单位、有前款规定行为的，对其直接责任人处五千元以上五万元以下的罚款。法律法规另有规定的，从其规定。

第三十六条 市场主体未按照本条例规定公示有关信息或者公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假，未留存相关材料或者留存虚假材料的，由县级以上人民政府市场监督管理部门责令限期改正，可以处一万元以上五万元以下的罚款;情节严重的，处五万元以上二十万元以下的罚款。

市场主体为单位、有前款规定的行为情节严重的，对其直接责任人处五千元以上五万元以下的罚款。法律法规另有规定的，从其规定。

第三十七条 市场主体违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府市场监督管理部门处五千元以上五万元以下的罚款，构成违反治安管理行为的，由公安机关依法予以处罚：

(一)拒绝检查人员或者其委托的专业机构进入被检查场所的;

(二)拒绝向检查人员或者其委托的专业机构提供相关材料的;

(三)提供虚假材料的;

(四)其他阻扰、妨碍检查工作的行为，致使检查工作无法正常进行的。

第三十八条 托管机构违反本条例规定的，由县级以上人民政府市场监督管理部门责令限期改正，拒不改正的，处一万元以上十万元以下的罚款。

第三十九条 受委托办理市场主体登记的自然人或者中介机构违反本条例规定的，由县级以上人民政府市场监督管理部门没收违法所得，处一万元以上十万元以下的罚款。

第四十条 市场主体在登记管理活动中的违法行为，由市场主体住所或者经营场所所在地县级以上人民政府市场监督管理部门予以查处;已经实施综合行政执法管理的，从其规定。

第六章 附 则

第四十一条 本条例自2024年5月1日起施行。2018年12月26日海南省第六届人民代表大会常务委员会第八次会议通过的《中国(海南)自由贸易试验区商事登记管理条例》同时废止。